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各國外資子公司解散清算程序

Q. 德國外資公司解散與清算程序之邏輯為何?

每一個國家的解散清算程序乍看起來都非常的複雜,相當難以瞭解。其實要瞭解外資公司解散清算程序,就先去瞭解當初外資公司設立程序,就會覺得清礎明瞭。

在德國,外資子公司設立時,需要向法院來辦理名稱預查與公司登記;相對地,決定關閉外資子公司時,也需向法院申報,並提交聯邦電子公報。在德國,在法院核准設立外資子公司並取得工商登記號(HRB)後,在商業登記處登記,然後要去國家稅局、地方稅局申請國稅稅務證號、增值稅證號及歐盟稅號,根據業務性質,須取得特定業務的營業許可證,涉及進出口業務的需申請進出口海關號,在所屬商會登記並且應取得健康與社會保險證號為員工投保社會保險,另外需去銀行開立帳戶。

相對地,在解散時也需要向法院申請並把上述證號註銷。德國公司的解散須由3/4以上投票權的股東決定,並指派清算人向法院提出申請將股東決議登入商業登記簿,並在聯邦電子公報上公布解散,此後在所有文件上的公司名字後面需標註i.L. 或i.Abw.。在清算過程中要通知債權人並且正常記帳及報稅,在財產分配後提交稅務部門備案以確定沒有欠稅,然後清算人委託公證處向法院申請註銷公司。

Q. 德國外資子公司解散需要哪些必要程序?

德國公司解散可分為三大階段

˙解散(dissolution)
˙清算(liquidation/winding up)
˙註銷(deletion/removal)

階段一:解散

公司解散有下列幾種情形(GmbHG, Sec. 60)

https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0420 )

  • 公司章程內有指出公司營業的存續時間
  • 公司股東決定關閉公司,除非公司章程有特別規定,在股東會議上,擁有四分之三以上投票權的股東投票通過
  • 法院判決公司須解散
  • 公司進入破產程序
  • 拒絕破產程序但公司資產已不足時
  • 法院判定公司章程有重大缺陷

….等等。

當解散是公司股東決定時,擁有四分之三以上投票權的股東投票通過,即可達成解散決議,在決議中還需要任命清算人負責清算事宜,繼續會計簿記直到清算及註銷完成,通常清算人為該公司的執行董事。這份決議還需要透過德國的公證處向公司註冊所在的法院提交申請,並向當地商業登記處(commercial register)登記,在聯邦電子公報上公布解散。清算人在被任命時,需要宣告清算的意向並簽名,除非另有規定,所有清算人均須簽名(GmbHG, Sec.68)。 解散生效日起,公司的名稱後面要加上i.L. 或i.Abw. 在所有公司的交易文件上(如郵件、發票等)(GmbHG, Sec.71(5))。

階段二:清算

從公司在聯邦電子公報上公布解散起就開始為清算期間(blocking year),至少為一年(GmbHG, Sec.73),在這段時間公司繼續存在,但不從事營利活動,主要任務是償還負債,包括薪資、稅款、貸款、債務等,清算人應通知債權人並償還負債。清算人除上述任務外,需準備清算資產負債表,收回應收帳款,並避免資產於這段時間被分派給股東。當一年的等待期過去後,結餘的資產由清算人變賣成現金,剩餘的現金再分配給股東(GmbHG, Sec.70) 。除非公司章程另訂,公司的資產按股東持有股份比例分配給股東(GmbHG, Sec.72) 。在清算過程中,清算人需以解散決議日為起始日編製清算資產負債表,並且每一年底都要出具年度財報跟管理報告(GmbHG, Sec.71(1) )

階段三:註銷

清算完成後,清算人應負責向稅務主管部門報備,以確保沒有欠繳的稅款,然後提供清算報告跟清算資產負債表,並委任公證處向法院申請公司註銷,法院核准後到當地商業登記處申報,並公告在聯邦電子公報上才正式完成公司清算解散。(GmbHG, Sec.74(1))

此後,公司的帳簿跟重要的財務文件仍須交由股東之一或委由第三者保管十年(GmbHG, Sec.74(2))

2021年8月頒布的德國透明登記與金融信息法要求德國所有類型的法人都有義務把其經濟受益人登記在透明登記冊內,當自然人滿足下列任一條件時就視同經濟受益人

  • 直接或間接持有超過25%的股東
  • 直接或間接控制25%以上的表決權
  • 以類似方式對企業行使控制權

(參考https://www.clevana.com.cn/transparency-register-obligation/

因此在德國設立的子公司在設立和註銷時都應至下述網頁去登記

https://www.transparenzregister.de/treg/en/start?0

德國關於企業清算解散的法案於下方連結中的GmbHG, Division 5, Section 60-77

https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0420

德國商業登記網站

https://www.unternehmensregister.de/ureg/index.html?dest=ureg&language=en

Q. 在解散德國公司的過程中需要提交哪些文件?

  • 解散決議:在股東會議上,擁有四分之三以上投票權的股東投票通過,即可達成解散決議,將解散決議透過公證處提交給公司註冊所在的法院,法院核准後提報公司所在地的商業登記處(commercial register),並公告在聯邦電子公報上

    商業登記處 Commercial register:

https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml

     聯邦電子公報 :

https://www.bundesanzeiger.de/pub/en/start?0

  •  清算人任命文件:指派清算人的文件,通常清算人為該公司的執行董事或另行指派
  • 公告文件:在公開刊物上連續刊載三次的有限公司決議解散公告,並記載公司已決議解散、要求債權人申報債權,以及清算人的姓名等事項。
  • 清算資產負債表/清算報告:以解散決議日為起始日編製的資產負債表,在清算日後透過公證處提交給公司註冊所在的法院,法院核准後提報公司所在地的商業登記處,並公告在聯邦電子公報上
  • 清算年報:清算人應負責將公司清算年報提交給稅務主管部門備案,確保沒有欠缴稅款。

德國聯邦稅務局

http://www.bzst.de/EN

E-filing Portal — 

https://www.elster.de/eportal/start

這些文件是為了確保公司按照法律規定進行清算,並且清償所有債務,以及合理分配公司剩餘財產。在清算過程中,所有相關文件都應該妥善保存,以備未來可能的查詢或法律程序

各國外資子公司解散清算程序

June 21, 2024

德國外資子公司解散清算程序

各國外資子公司解散清算程序 Q. 德國外資公司解散與清算程序之邏輯為何? 每一個國家的解散清算程序乍看起來都非常的複雜,相當難以瞭解。其實要瞭解外資公司解散清算程序,就先去瞭解當初外資公司設立程序,就會覺得清礎明瞭。 在德國,外資子公司設立時,需要向法院來辦理名稱預查與公司登記;相對地,決定關閉外資子公司時,也需向法院申報,並提交聯邦電子公報。在德國,在法院核准設立外資子公司並取得工商登記號(HRB)後,在商業登記處登記,然後要去國家稅局、地方稅局申請國稅稅務證號、增值稅證號及歐盟稅號,根據業務性質,須取得特定業務的營業許可證,涉及進出口業務的需申請進出口海關號,在所屬商會登記並且應取得健康與社會保險證號為員工投保社會保險,另外需去銀行開立帳戶。 相對地,在解散時也需要向法院申請並把上述證號註銷。德國公司的解散須由3/4以上投票權的股東決定,並指派清算人向法院提出申請將股東決議登入商業登記簿,並在聯邦電子公報上公布解散,此後在所有文件上的公司名字後面需標註i.L. 或i.Abw.。在清算過程中要通知債權人並且正常記帳及報稅,在財產分配後提交稅務部門備案以確定沒有欠稅,然後清算人委託公證處向法院申請註銷公司。 Q. 德國外資子公司解散需要哪些必要程序? 德國公司解散可分為三大階段 ˙解散(dissolution)˙清算(liquidation/winding up)˙註銷(deletion/removal) 階段一:解散 公司解散有下列幾種情形(GmbHG, Sec. 60) https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0420 ) ….等等。 當解散是公司股東決定時,擁有四分之三以上投票權的股東投票通過,即可達成解散決議,在決議中還需要任命清算人負責清算事宜,繼續會計簿記直到清算及註銷完成,通常清算人為該公司的執行董事。這份決議還需要透過德國的公證處向公司註冊所在的法院提交申請,並向當地商業登記處(commercial register)登記,在聯邦電子公報上公布解散。清算人在被任命時,需要宣告清算的意向並簽名,除非另有規定,所有清算人均須簽名(GmbHG, Sec.68)。 解散生效日起,公司的名稱後面要加上i.L. 或i.Abw. 在所有公司的交易文件上(如郵件、發票等)(GmbHG, Sec.71(5))。 […]
June 2, 2024

台灣外派德國人員藍卡工作證申請QA

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德國-客戶使用母公司ERP薪資模組服務流程

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January 6, 2024

台灣外派人員到德國ICT工作證申請QA

可以在台灣向德國在台代表處,申請德國外派人員ICT工作證,您的簽證申請文件,將會被轉交到德國相關單位審查,簽證的工作天數,基本上大約為八週, 但會依每一份申請文件而有差異。  Email:fra4ww@evershinecpa.com或德國永輝BPO有限公司Frankfurt time zone:Anna Wang, 說德文中文和英文或China Time Zone:聯絡人: 林幸穗 Anny Lin 協理手機:+886-937-606-272 skype: annylin8008wechat: annylin8008電話:+886-2-2717-0515 分機:110 ICT-DE-010 我們集團總部在台灣 ,併購了一家德國公司,目前需要外派人員去德國擔任經理職,負責整合的工作.請問這樣是否能符合申請 Intra-Corporate Transfer Directive (ICT)的條件? Answer:應該是符合的據德國移民和難民局的資訊,你要申請德國的ICT居留許可,必須符合以下條件:• 你是非歐盟國家的公民,並且在申請時居住在非歐盟國家。• […]
October 12, 2023

協助跨國企業,在德國子公司,使用母公司ERP

永輝專精服務在德勒斯登的台積電供應商。 ERP-DE-001我們集團母子公司,包括德國,皆已雲端使用SPA ERP系統,內控良好,可是德國稅務師還是要用Datev重新輸入乙次,永輝有啥解決方案? 答:由於德國税務局要求的財會系統是德文,且和一般ERP系統格式有些不同,德國稅務師通常重複輸入。德國稅務師通常他們用 Datev 稅務系統。我們直接把客戶財會資料転到永輝雲端系統, 並用transformer tools 転給Datev。在德國已經有10+家上市上櫃公司的德國子公司使用我們的服務。全球20+國家, 大約1100家海外客戶 ,其中台灣母公司是上市公司約200家。半導體行業, 在鳳凰城,熊本, 德勒斯登, 合計海外子公司客戶數,30+家是我們的客戶。他們母公司都有ERP, 我們用transformer tools 轉資料給在地的稅務系統。 ERP-DE-002永輝用什軟件或工具來服務客戶? 答:1)永輝同事使用已開發各種變型金剛序列模組:變型金剛轉入器(Transformer-in),變型金剛處理器(Transformer-Process) 及 變型金剛轉出器 (Transformer-out)。(2)永輝同事使用變型金剛轉入器(Transformer-in),轉入貴司ERP上日記帳務資料檔,至永輝雲端系統上。ERP系統 如SAP, D365 ,Xero, Quickbooks,Tally, […]
October 4, 2023

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October 4, 2023

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永輝提供 公司註冊、薪酬、會計、稅務、盡職調查、法定審計等服務,服務對象爲美國紐約外商企業(WFOE),其母公司來自世界各國。 我們與海外同仁使用雲端系統協同為客戶服務: 臺北永輝.tpe、廈門永輝.xmn、北京永輝.pek、上海那靈.sha、紐約永輝.nyc、三藩市永輝.sfo、紐約永輝.tyo、首爾永輝.sel、河內永輝.han、越南胡志明.sgn、曼谷永輝.bkk、新加坡永輝.sin、吉隆玻.kul、 雅加達永輝.jkt、馬尼拉永輝.mnl、墨爾本永輝.mel、澳洲雪梨.syd、新德里永輝.del、印度孟買.bom、法蘭克福永輝.fra、倫敦永輝.lon、多倫多永輝.yto。
October 4, 2023

外商来德国一站式服务

美國紐約外商匯款給海外據點時,到底要不要扣繳20%,眾說紛紜,常困擾大家,包括專業會計師。 很多人會說,等稅局查到再商談,再補稅,不會有罰款。 擔任美國紐約外資公司財務部門,為避免海外母公司日後質疑您的專業,最好申請。 由美國紐約外商依照美國紐約所得稅法25-1條,向美國紐約稅局申請為海外母公司子公司為美國紐約子公司提供技術服務收入, 國稅局核准後,美國紐約外商公司支付國外時,可以3%扣繳。 永輝可以為貴公司提供此項申請服務。
October 4, 2023

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