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各國外資子公司解散清算程序

Q. 德國外資公司解散與清算程序之邏輯為何？

每一個國家的解散清算程序乍看起來都非常的複雜，相當難以瞭解。其實要瞭解外資公司解散清算程序，就先去瞭解當初外資公司設立程序，就會覺得清礎明瞭。

在德國，外資子公司設立時，需要向法院來辦理名稱預查與公司登記；相對地，決定關閉外資子公司時，也需向法院申報，並提交聯邦電子公報。在德國，在法院核准設立外資子公司並取得工商登記號（HRB）後，在商業登記處登記，然後要去國家稅局、地方稅局申請國稅稅務證號、增值稅證號及歐盟稅號，根據業務性質，須取得特定業務的營業許可證，涉及進出口業務的需申請進出口海關號，在所屬商會登記並且應取得健康與社會保險證號為員工投保社會保險，另外需去銀行開立帳戶。

相對地，在解散時也需要向法院申請並把上述證號註銷。德國公司的解散須由3/4以上投票權的股東決定，並指派清算人向法院提出申請將股東決議登入商業登記簿，並在聯邦電子公報上公布解散，此後在所有文件上的公司名字後面需標註i.L. 或i.Abw.。在清算過程中要通知債權人並且正常記帳及報稅，在財產分配後提交稅務部門備案以確定沒有欠稅，然後清算人委託公證處向法院申請註銷公司。

Q. 德國外資子公司解散需要哪些必要程序？

德國公司解散可分為三大階段

˙解散（dissolution)
˙清算（liquidation/winding up)
˙註銷（deletion/removal)

階段一：解散

公司解散有下列幾種情形（GmbHG, Sec. 60)

https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0420 )

• 公司章程內有指出公司營業的存續時間
• 公司股東決定關閉公司，除非公司章程有特別規定，在股東會議上，擁有四分之三以上投票權的股東投票通過
• 法院判決公司須解散
• 公司進入破產程序
• 拒絕破產程序但公司資產已不足時
• 法院判定公司章程有重大缺陷

….等等。

當解散是公司股東決定時，擁有四分之三以上投票權的股東投票通過，即可達成解散決議，在決議中還需要任命清算人負責清算事宜，繼續會計簿記直到清算及註銷完成，通常清算人為該公司的執行董事。這份決議還需要透過德國的公證處向公司註冊所在的法院提交申請，並向當地商業登記處（commercial register)登記，在聯邦電子公報上公布解散。清算人在被任命時，需要宣告清算的意向並簽名，除非另有規定，所有清算人均須簽名（GmbHG, Sec.68)。 解散生效日起，公司的名稱後面要加上i.L. 或i.Abw. 在所有公司的交易文件上（如郵件、發票等）（GmbHG, Sec.71(5))。

階段二：清算

從公司在聯邦電子公報上公布解散起就開始為清算期間（blocking year)，至少為一年（GmbHG, Sec.73)，在這段時間公司繼續存在，但不從事營利活動，主要任務是償還負債，包括薪資、稅款、貸款、債務等，清算人應通知債權人並償還負債。清算人除上述任務外，需準備清算資產負債表，收回應收帳款，並避免資產於這段時間被分派給股東。當一年的等待期過去後，結餘的資產由清算人變賣成現金，剩餘的現金再分配給股東（GmbHG, Sec.70) 。除非公司章程另訂，公司的資產按股東持有股份比例分配給股東（GmbHG, Sec.72) 。在清算過程中，清算人需以解散決議日為起始日編製清算資產負債表，並且每一年底都要出具年度財報跟管理報告（GmbHG, Sec.71(1) )

階段三：註銷

清算完成後，清算人應負責向稅務主管部門報備，以確保沒有欠繳的稅款，然後提供清算報告跟清算資產負債表，並委任公證處向法院申請公司註銷，法院核准後到當地商業登記處申報，並公告在聯邦電子公報上才正式完成公司清算解散。（GmbHG, Sec.74(1))

此後，公司的帳簿跟重要的財務文件仍須交由股東之一或委由第三者保管十年（GmbHG, Sec.74(2))

2021年8月頒布的德國透明登記與金融信息法要求德國所有類型的法人都有義務把其經濟受益人登記在透明登記冊內，當自然人滿足下列任一條件時就視同經濟受益人

• 直接或間接持有超過25%的股東
• 直接或間接控制25%以上的表決權
• 以類似方式對企業行使控制權

（參考https://www.clevana.com.cn/transparency-register-obligation/ ）

因此在德國設立的子公司在設立和註銷時都應至下述網頁去登記

https://www.transparenzregister.de/treg/en/start?0

德國關於企業清算解散的法案於下方連結中的GmbHG, Division 5, Section 60-77

https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_gmbhg.html#p0420

德國商業登記網站

https://www.unternehmensregister.de/ureg/index.html?dest=ureg&language=en

Q. 在解散德國公司的過程中需要提交哪些文件？

• 解散決議：在股東會議上，擁有四分之三以上投票權的股東投票通過，即可達成解散決議，將解散決議透過公證處提交給公司註冊所在的法院，法院核准後提報公司所在地的商業登記處（commercial register)，並公告在聯邦電子公報上

    商業登記處 Commercial register:

https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml

     聯邦電子公報 ：

https://www.bundesanzeiger.de/pub/en/start?0

•  清算人任命文件：指派清算人的文件，通常清算人為該公司的執行董事或另行指派
• 公告文件：在公開刊物上連續刊載三次的有限公司決議解散公告，並記載公司已決議解散、要求債權人申報債權，以及清算人的姓名等事項。
• 清算資產負債表/清算報告：以解散決議日為起始日編製的資產負債表，在清算日後透過公證處提交給公司註冊所在的法院，法院核准後提報公司所在地的商業登記處，並公告在聯邦電子公報上
• 清算年報：清算人應負責將公司清算年報提交給稅務主管部門備案，確保沒有欠缴稅款。

德國聯邦稅務局

http://www.bzst.de/EN

E-filing Portal — 

https://www.elster.de/eportal/start

這些文件是為了確保公司按照法律規定進行清算，並且清償所有債務，以及合理分配公司剩餘財產。在清算過程中，所有相關文件都應該妥善保存，以備未來可能的查詢或法律程序

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